清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王

　　韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞 饰）抓

　　特异功能人士张宝胜的妹妹张宝珊（吴君如 饰）本来凭借自身异能供职于政府，后因受兄长所托，护送能够使人拥有特异功能的宝物“麒麟球”赴港。沿路有特异功能界败类华叔（元华 饰）率领天眼通、神医、狐仙等同

　　占叔家境十分富裕，惜妻早逝，与爱女相依为命，其为人乐观，喜到夜总会跳舞。这是爱女Baby最为反对的，因此，她扮作舞小姐激老父，在夜总会，Baby被江湖大可招积持中，幸得在场中的周聪挺身而出，帮助B

　　刘雅历（林子祥 饰）与朱丽娥（郑裕玲 饰）结为了夫妻，与女儿慧敏（周慧敏 饰）一起开始了新的生活。但没想到新生活将迎接挫折——某银行突然倒闭了，雅历所在的广告公司也破产了。面临事业的雅历感到非常沮