1997年，用功读书且孝敬寡母的阿霆（陈伟霆 饰）和早早便混社会的阿祥（曾国祥 饰）、阿栋（徐伟栋 饰）是自幼长大的好朋友。因做小生意的霆母被人欺负，阿祥等人叫来大哥耀文（谭耀文 饰）相助。文哥是黑道

熊哥（林宏胤 饰）和乐哥（曾伟乐 饰）是青梅竹马的玩伴，两人从小就在一起撒尿和泥巴，彼此之间感情自然不用多说。长大后，两人上了同一所学校，双双成为了校园里有名的问题学生。他们和一帮狐朋狗友们一起逃课、